テイチクBAIDISからの3rdアルバム。このアルバムからシングルカットされた「DEAR DRIENDS」がTBS系の「ママハハブギ」の主題歌になりバンドネームが全国規模に広がる。オリコンアルバムチャート初登場で２位を獲得。５thシングル『7COLORS(Over The Rainbow)』もリリース。パナソニック・ヘッドフォンステレオCFイメージソングとなる。平成1年11月1日11,111人のDEAR FRIENDSへ
11月1日 横浜アリーナ成功。

型　番：TEI-41(HMV限定販売)
発売日：1989年3月14日
発売元：テイチクエンタテインメント
Online Store Link：iTunes、レコチョク

01. TEARS(Reminiscence)
02. MIGHTY BOYS-MIGHTY GIRLS
03. 7 COLORS(Over The Rainbow)
04. BELIEVE
05. ROCK MY HEART
06. DEAREST BOY
07. BIG COUNTRY
08. TO THE 1999:XANADU
09. PIECE OF TEARS
10. TOKIO’S GLORIOUS
11. WONDERFUL MEMORIES
12. DEAR FRIENDS